Alussa jumalat ja maailma ovat jo olemassa. Aiemmat jumalat kastelevat maata. Ankara työ ärsyttää jumalia ja he ryhtyvät kapinaan. Ihminen luodaan kapinanjohtajan lihasta ja verestä, johon sekoitetaan savea. Ihminen ottaa vastuulleen jumalten ankaran työn. Jumalat lepäävät.

Alussa on kaksi merta, joiden jumalia ovat Tiamat ja Apsu. Muitakin jumalia on jo olemassa. Nämä ovat Tiamatin ja Apsun lapsia. Tiamat on vihainen lastensa äänekkyydestä ja hilpeydestä. Apsu päättää tehdä lopun meluisasta jälkikasvusta, mutta Ea, veden ja viisauden jumala, surmaakin hänet. Tiamat päättää kapinallisen jumalaryhmän painostamana kostaa Apsun kuoleman.

Tiamat synnyttää joukon hirviöitä ja lähettää heidät Kingun johdolla kostamaan jumalille, jotka antavat takaisin, mutta torjutaan. Ean poika, Marduk, tarjoutuu astumaan jumalten esitaistelijaksi, jos nämä tekevät hänestä kuninkaansa.

Marduk tappaa Tiamatin ja halkaisee hänen ruumiinsa. Toisesta puoliskosta hän tekee maan ja toisesta taivaan. Kaikki jumalat, kapinalliset mukaan luettuina, tunnustavat Mardukin arvovallan. Kingu vangitaan ja tapetaan. Ihminen tehdään Kingun verestä.

Ihminen asetetaan työskentelemään maan päälle, jotta jumalat saisivat syötävää ja juotavaa.