Näyttelijät: Jennifer Morningstar, Helen Miller jne.
Elokuva kertoo Pienestä tytöstä, joka muutti perheensä kanssa isoon kartanoon Liverpooliin. Tytön nimi oli Grace. Hän käy muuan koulua, joka perustettiin vähän aikaa sitten, mutta koulu oli hyvin synkeä ja oppilaat olivat paljon erilaisempia kuin muissa kouluissa, jossa Grace oli käynyt, mutta kaikki alkoi muuttua, kun hänen luokka oli menossa retkelle vanhalle tehtaalle, kunnes Grace päättää jättää porukan ja lähteä itse tutkimaan paikkoja. Samaan aikaan, kun hän käveli tehtaan sisätiloissa hän näki pienen tytön kävelevän hänen ohitseen ja silloin asioita alkaa tapahtumaan...